OZNÁMENÍ A UPOZORNĚNÍ PRO VĚŘITELE, ZÁSTUPCE ZAMĚSTNANCŮ, POPŘÍPADĚ ZAMĚSTNANCE A SPOLEČNÍKY NEBO ČLENY OSOB ZÚČASTNĚNÝCH NA PŘEMĚNĚ NA JEJICH PRÁVA PODLE ZÁKONA O PŘEMĚNÁCH
Společnost Formplast Purkert Invest s.r.o., se sídlem č.p. 427, 561 54 Bystřec, IČO: 287 89 393, zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Hradci Králové pod spisovou značkou C 27580, která má při Fúzi postavení zanikající společnosti (dále jen „Zanikající společnost 1“),
společnost Formplast Purkert Holding, a.s., se sídlem č.p. 427, 561 54 Bystřec, IČO: 053 06 566, zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Hradci Králové pod spisovou značkou B 3959, která má při Fúzi postavení zanikající společnosti (dále jen „Zanikající společnost 2“),
a
společnost Purkert Holding, a.s., se sídlem č.p. 427, 561 54 Bystřec, IČO: 223 68 299, zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Hradci Králové pod spisovou značkou B 3946, která má při Fúzi postavení nástupnické společnosti (dále jen „Nástupnická společnost“),
(Zanikající společnost 1 a Zanikající společnost 2 společně též „Zanikající společnosti“ a Zanikající společnosti a Nástupnická společnost společně též „Zúčastněné společnosti“), se účastní přeměny ve formě vnitrostátní fúze sloučením, na základě které ve smyslu § 61 odst. 2 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o přeměnách“), Zanikající společnosti zanikají a veškeré jejich jmění přejde ke dni zápisu této přeměny do obchodního rejstříku na Nástupnickou společnost. Nástupnická společnost vstoupí do právního postavení Zanikajících společností a stane se tak jejich univerzálním právním nástupcem („Fúze“).
Do sbírky listin obchodního rejstříku všech Zúčastněných společností bude společně s tímto oznámením uložen projekt Fúze.
Zúčastněné společnosti tímto v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. b) ve spojení s dalšími souvisejícími ustanoveními Zákona o přeměnách společně oznamují následující a upozorňují věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky na jejich práva podle Zákona o přeměnách.
1. Upozornění pro věřitele
1.1. Zúčastněné společnosti tímto v souladu s ustanoveními § 35 až § 36 Zákona o přeměnách upozorňují své věřitele na tato jejich práva:
1.1.1. Věřitelé Zúčastněných společností, kteří přihlásí své nesplatné pohledávky do tří měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 Zákona o přeměnách, mohou v souladu s § 35 Zákona o přeměnách požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku Fúze zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny podle § 33 Zákona o přeměnách nebo jeho uveřejněním podle § 33a Zákona o přeměnách; to platí obdobně pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.
1.1.2. Nedojde-li mezi věřitelem a příslušnou Zúčastněnou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.
1.1.3. Právo na dodatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 Zákona o přeměnách nebo jeho uveřejnění podle ustanovení § 33a Zákona o přeměnách, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu Fúze do obchodního rejstříku.
1.1.4. Právo na poskytnutí jistoty nemají v souladu s § 36 Zákona o přeměnách věřitelé: a) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo b) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.
1.2. Žádná ze Zúčastněných společností nevydala vyměnitelné či prioritní dluhopisy, ani jiné účastnické cenné papíry, s nimiž by byla spojena zvláštní práva ve smyslu ustanovení § 37 a § 38 Zákona o přeměnách, a proto se neuvádí skutečnosti podle těchto ustanovení, týkající se takových cenných papírů.
1.3. Veškeré vklady do základního kapitálu všech Zúčastněných společností byly splaceny. Ustanovení § 39 Zákona o přeměnách se proto nepoužije.
2. Upozornění pro zástupce zaměstnanců, případně zaměstnance
2.1. Vzhledem k tomu, že Zanikající společnosti nemají zaměstnance, nedochází v důsledku Fúze k přechodu zaměstnanců ze Zanikajících společností na Nástupnickou společnost.
3. Upozornění pro společníky a akcionáře Zúčastněných společností
3.1. Zúčastněné společnosti tímto dále upozorňují své společníky a akcionáře na jejich níže uvedená práva v rámci procesu Fúze, ledaže se těchto svých práv vzdají postupem podle Zákona o přeměnách.
3.2. Společník či akcionář osoby zúčastněné na Fúzi má v souladu se Zákonem o přeměnách při splnění zákonných podmínek zejména právo na dorovnání při fúzi podle § 45 a násl. Zákona o přeměnách, práva na náhradu škody podle ustanovení § 50 Zákona o přeměnách a § 51 Zákona o přeměnách, práva podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny podle § 52 a násl. Zákona o přeměnách.
3.3. Nejméně 2 týdny přede dnem předcházejícím dni, v němž má být podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku, musí být společníkům doručeny následující dokumenty v souladu s § 93 a § 95b odst. 3 Zákona o přeměnách, ledaže se tohoto práva vzdali:
3.3.1. projekt Fúze;
3.3.2. účetní závěrky Zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, jestliže Zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li Zúčastněná společnost právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují;
3.3.3. konečné účetní závěrky Zúčastněných společností, zahajovací rozvahu Nástupnické společnosti, pokud rozhodný den Fúze předchází vyhotovení projektu Fúze, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují;
3.3.4. mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují;
3.3.5. společná zpráva o Fúzi nebo všechny zprávy o Fúzi všech Zúčastněných společností, pokud se vyžadují;
3.3.6. znalecká zpráva o Fúzi nebo všechny znalecké zprávy o Fúzi Zúčastněných společností, pokud se vyžadují;
3.3.7. posudek znalce pro ocenění jmění, není-li součástí znalecké zprávy o Fúzi.
3.4. Nejméně 1 měsíc přede dnem předcházejícím dni, v němž má být podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku, musí být akcionářům zpřístupněny v sídle Zanikající společnosti 2 a Nástupnické společnosti následující dokumenty v souladu s § 119 a § 120 odst. 3 Zákona o přeměnách, ledaže se tohoto práva vzdali:
3.4.1. projekt Fúze;
3.4.2. účetní závěrky Zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, jestliže Zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li Zúčastněná společnost právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují;
3.4.3. konečné účetní závěrky Zúčastněných společností, zahajovací rozvahu Nástupnické společnosti, pokud rozhodný den Fúze předchází vyhotovení projektu Fúze, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují;
3.4.4. mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují;
3.4.5. společná zpráva o Fúzi nebo všechny zprávy o Fúzi všech Zúčastněných společností, pokud se vyžadují;
3.4.6. znalecká zpráva o Fúzi nebo všechny znalecké zprávy o Fúzi Zúčastněných společností, pokud se vyžadují;
3.4.7. posudek znalce pro ocenění jmění, není-li součástí znalecké zprávy o Fúzi.
3.5. V souladu s § 34 Zákona o přeměnách má každý společník a akcionář, který o to požádá, právo na informace, jež se týkají ostatních osob Zúčastněných na přeměně, jsou-li důležité z hlediska přeměny.
3.6. Podle § 95a a § 122 Zákona o přeměnách jednatel Zanikající společnosti 1 a správní rada Zanikající společnosti 2 a Nástupnické společnosti seznámí před hlasováním o schválení Fúze společníky a akcionáře se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu Fúze do dne konání valné hromady, která rozhoduje o Fúzi, ve všech Zúčastněných společnostech.
Formplast Purkert Invest s.r.o
Formplast Purkert Holding, a.s.
Purkert Holding, a.s.